Fato Relevante – Licenciamento e Distribuição Exclusiva da Marca Vans® no Brasil

A AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“Companhia”), em observância aos termos do artigo 157, § 4º, da Lei n.º 6.404, de 1976, conforme alterada , e do artigo 2º da Instrução CVM n.º 358, de 2002, conforme alterada, neste ato comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, conforme aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 01 de Outubro de 2019, celebrou, com a Vans Inc. e sua controlada VF do Brasil Ltda., respectivamente, um Acordo de Distribuição e Desenvolvimento de Varejo (“Acordo de Distribuição”) por meio do qual a Companhia passará a ser distribuidora exclusiva de calçados, vestuário e acessórios da marca “Vans” (“Produtos Vans”) no território brasileiro e um Acordo de Compra de Ativos (“Contrato de Compra de Ativos”) pelo qual a Companhia se comprometeu a adquirir produtos em estoque e ativos fixos, assim como assumir direitos e obrigações no âmbito de contratos com terceiros, sendo tais contratos relativos à comercialização dos Produtos Vans (“Ativos Vans”).

A Vans®, parte da VF Corporation (NYSE: VFC), é a marca original de tênis, vestuário e acessórios para action sports. As coleções autênticas da Vans® são vendidas em 84 países através de uma rede de subsidiárias, distribuidoras e lojas parceiras. A Vans® possui mais de 2.000 lojas ao redor do planeta, incluindo lojas próprias, franquias e portas parceiras. A marca Vans® promove a expressão criativa na cultura jovem através de action sports, arte, música e cultura de rua – além de entregar plataformas progressistas como o Vans Park Series, Vans Triple Crown of Surfing®, Vans Pool Party, Vans Custom Culture e o hub cultural e espaço para a música internacional House of Vans.

Com a celebração do Acordo de Distribuição, a Companhia passará a ser distribuidora exclusiva dos Produtos Vans no território brasileiro, pelo prazo inicial de 5 (cinco) anos a partir de 1º de janeiro de 2020, com possibilidade de extensão por mais 2 (dois) anos vinculada ao atingimento de determinadas métricas operacionais e financeiras. Nos termos do Acordo de Distribuição, a Companhia poderá: (i) abrir e operar, por conta própria, lojas da Vans; (ii) conceder a terceiros o direito de abrir e operar lojas da Vans; (iii) estabelecer relações com revendedores autorizados; e (iv) operar através de websites aprovados.

Em relação à compra dos Ativos Vans, a Companhia informa que, como contraprestação por tal aquisição, assumiu a obrigação de pagar, no prazo de até 150 (cento e cinquenta) dias após o fechamento da operação, o montante estimado de aproximadamente R$ 50 milhões, sendo cerca de R$45 milhões em capital de giro referente a estoques (em centro de distribuição e em trânsito) e o restante em ativos fixos (incluindo 4 lojas)– cujo valor final será determinado de acordo com o volume final de Ativos Vans existentes na data do fechamento da operação.

A Companhia ressalta que o fechamento da operação de aquisição dos Ativos Vans está sujeito à satisfação de determinadas condições suspensivas comuns em operações dessa natureza, incluindo a obtenção de aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

Por fim, a Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento desse e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.

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